Solegal (Fabien Courvoisier – Corporate & Rui Cabrita – Fiscalité) a animé un webinaire riche en enseignements sur les bonnes pratiques pour sécuriser une transaction grâce à la garantie d’actif et de passif. Ils étaient accompagnés de Claire Faria, responsable des financements patrimoniaux chez LCL Banque Privée, et Denis Castel, responsable de développement crédit chez LCL Banque Privée.
Ce webinaire, organisé en partenariat avec la Fédération Cinov et Interfimo, a permis de comprendre les mécanismes pour sécuriser une opération de reprise d’entreprise exploitée en société (SAS, SARL, SA) au moyen de la garantie d’actif et de passif (GAP).
Parmi les points clés :
🔍 Garantir une protection lors d’une cession d’entreprise
Fabien Courvoisier a rappelé que la garantie d’actif et de passif est une étape indispensable dans la transmission d’une entreprise.
Ce mécanisme permet à l’acquéreur de se protéger contre les passifs non identifiés avant la vente, comme un contrôle fiscal post-cession.
Il a également souligné que la négociation de la garantie de passif doit inclure des seuils, des franchises, et des plafonds, afin de définir précisément à partir de quel montant le vendeur est responsable et jusqu’à quel niveau d’indemnisation. Cela permet d’encadrer efficacement le recours à la garantie et d’éviter les mauvaises surprises lors de sa mise en jeu, tout en limitant les risques pour les deux parties.
Une garantie de passif peut également être soutenue par une garantie bancaire, où un établissement bancaire s’engage à couvrir les montants dus si le vendeur ne peut honorer ses obligations. Cela offre une sécurité supplémentaire à l’acquéreur tout en limitant les risques pour les deux parties.
💼 Le complément de prix : un outil de sécurité financière pour l’acquéreur
Rui Cabrita a souligné l’importance du complément de prix (earn-out) pour ajuster le montant de la transaction en fonction de la performance future de l’entreprise. Ce mécanisme sécurise l’opération en conditionnant un versement supplémentaire à la réalisation d’objectifs post-cession.
Fiscalement, l’earn-out présente l’avantage d’être imposé au moment de sa perception, permettant au vendeur d’étaler l’imposition.
En encadrant strictement les critères déclencheurs, le complément de prix optimise la charge fiscale du vendeur tout en offrant une flexibilité financière à l’acquéreur.
Ce webinaire poursuit le cycle d’interventions après un précédent webinaire « La particularité des transmissions des entreprises familiales ».
Grâce à sa double compétence corporate et fiscalité, Solegal accompagne les entrepreneurs sur les aspects clés des opérations de transmission d’entreprise en cession ou en reprise.
